副業のNDA入門｜基本条項と実務の注意点

NDAとは｜副業で必要になる理由

NDA（秘密保持契約）は、業務で知り得た秘密情報を第三者に漏らさないことを約束する契約です。副業では雇用関係にない相手と仕事をするため、守秘範囲や利用目的を文書で明確化し、トラブルや機密漏えいのリスクを抑える役割を果たします。

とくに要件定義・見積り前の打合せ段階で、社外非公開の資料や数値を扱うことが多く、NDAが前提となるケースが一般的です。

• 発注前の情報共有を安全に進めるための前提契約
• 守秘範囲・目的外利用の禁止などのルールを明文化

署名前の基本チェックリスト

署名の前に、守秘の対象と範囲、情報の形態、相手方、準拠法・管轄、契約期間などを確認します。相手提供のひな形だけでなく、自身の立場で不利にならないかを項目ごとに点検しましょう。

不明点は「定義」「例外」「返還方法」の3点から質問し、実務に落として想定外を減らすのがコツです。

• 秘密情報の定義：何が秘密で、何が対象外か
• 受領者の範囲：本人のみか、チーム・外部協力者を含むか
• 目的外利用の禁止：業務目的の特定と再利用の可否
• 返還・廃棄：終了時のデータ処理・証跡の出し方
• 準拠法・管轄：万一の紛争時の扱い

NDAの主要条項｜ここだけは理解する

主要条項は「定義」「目的」「開示・受領の方法」「秘密保持義務」「第三者提供の制限」「複製・記録」「返還・廃棄」「存続期間」など。用語の解釈が曖昧だと、後の紛争の火種になります。

特に、口頭情報が対象になるか、メモや試作品・検証データの扱い、バックアップ領域の削除可否などは実務影響が大きいため、文言を必ず読み込みましょう。

• 「秘密情報」の定義に口頭・メモ・複製物を含むか
• 「目的」外利用の禁止の書きぶり（例：見積り作成のため など）
• 複製・要約・バックアップの許容と管理方法

情報の取扱いルール｜禁止・許可・再委託

情報は「知る必要がある者限定」でアクセス付与し、無断の第三者提供や目的外利用は禁止が原則です。やむを得ず再委託（例：デザイン・翻訳・動画編集）する場合は、事前承諾や二次NDAの締結が求められます。

個人デバイス利用時は、パスコード・ディスク暗号化・ウイルス対策・共有フォルダの分離など、基本的な情報セキュリティ対策を習慣化します。

• 第三者提供は原則不可／再委託は書面承諾＋同等義務
• 目的外利用・二次利用・学習データ化の禁止
• 端末の暗号化・画面ロック・クラウド権限の最小化

存続期間と例外情報｜終わっても守る範囲

NDAは契約終了後も一定期間、秘密保持義務が存続するのが一般的です。期間は1〜5年など幅があります。加えて、公知情報・受領前保有情報・独自開発情報・適法取得情報などは「例外」として守秘義務の対象外となるのが通常です。

ただし、何が「公知」かの立証は難しいため、例外を過信せず、共有・引用の判断は慎重に。

• 存続期間：終了後も義務が継続（年限を確認）
• 例外：公知・独自・適法取得・受領前保有の各情報

違反時の責任・損害賠償｜実務で防ぐコツ

違反が発生すると、差止・損害賠償・信用失墜などの重大な不利益につながります。社内外のチャット転送や個人ノートへのコピペ、学習用途でのアップロードは特にリスクが高い行為です。

「必要最小限」「期限管理」「ログの可視化」「誤送信の即時報告」を徹底し、万一の際は速やかに相手先の指示に従い、封じ込めと再発防止策を提示します。

• 誤送信・目的外利用・第三者共有の防止ルールを文書化
• 違反発生時：速やかな報告・回収・削除・再発防止の実施

副業・個人事業主の留意点

本業との兼業規程や就業規則、雇用契約上の守秘義務とも整合させる必要があります。副業先で得た情報を本業に持ち込むこと、逆に本業のノウハウを副業に流用することは厳禁です。

住所・屋号・連絡先の記載、反社会的勢力の排除条項、準委任か請負かの契約形態との整合、源泉徴収やインボイスの事務もあらかじめ確認しましょう。

• 本業の就業規則と副業契約の守秘義務の整合
• ノウハウ持ち出し禁止／成果物の権利帰属の確認
• 記名情報・請求実務・税務（源泉・インボイス）の整理

運用ベストプラクティス｜今日からできる対策

実務では「共有前のラベリング」「権限は原則ビューワー」「案件ごとにフォルダ分離」「終了時の一括廃棄チェックリスト」が有効です。会議メモや録画の所在を明確にし、アクセスログで追跡できる状態を作ります。

生成AIや外部APIを使う場合は、入力するテキスト・ファイルが守秘対象かを常に点検し、学習・二次利用されないモードやローカル処理を選択します。

• 「機密」等の分類ラベルと共有リンクの有効期限設定
• 案件単位でクラウドを分け、私物クラウドとの混在禁止
• 終了時：返還・削除証跡の取得と保存先の棚卸し

よくあるNGとグレーゾーンの回避法

ありがちなNGは、社名や数値を伏せたつもりのポートフォリオ公開、匿名化したつもりの会話ログ共有、要約メモの二次利用など。「匿名化＝安全」ではありません。復元可能性があれば漏えいと評価され得ます。

判断に迷うときは「目的に必要か」「本人が見ても不快にならないか」「契約文言に照らして安全か」の三段階でセルフチェックし、記名者の承諾を取るか、公開自体を見送るのが無難です。

• 成果紹介は事前承諾と検閲プロセスを導入
• 学習・チューニング用途への投入は禁止を原則に
• 社外プレゼン資料はダミーデータ化・スクラブ処理

まとめ：安全に副業を進めるための要点

1. NDAの定義・目的・例外・存続期間を理解し、署名前に実務へ落として確認する。
2. 「必要最小限の共有」「再委託は承諾＋二次NDA」「終了時の返還・削除」を徹底する。
3. 本業規程との整合・生成AIの入力制御・ポートフォリオ公開の事前承諾を運用ルール化する。